宝元元年（1038年）10月，党项族隆最先长李元昊（拓跋氏，被唐廷赐姓李）认真开国号曰“大夏”（史称西夏），自称天子。

史载，李元昊“性雄毅，有简略”。天圣十年（1032年），李德明死，由其子李元昊继位，他上位后不时对回鹘用兵，攻伐不断，于景祐三年（1036年）先后从回鹘手里夺得瓜州、沙州、肃州（今甘肃安西、敦煌、酒泉），将河西走廊占为己有，从而使“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠” 的广博区域皆杀青在党项东谈主手中。

李德明在位时刻主见与宋通好、两边通商营业，拿塞外马匹换华夏锦帛，李元昊反对这么作念，不肯臣服于宋。继位后，他决心开脱宋朝的杀青，先废去北宋朝廷赐予的“西平王”封号，又将唐朝天子赐姓“李”废去无用，改姓嵬名氏，自称“吾祖”（又译兀卒），另立纪元；他还下达“秃发令”，更订礼节衣饰，复原党项传统发式与礼节、衣饰旧俗；又升庆州为兴庆府（ 今宁夏银川），大兴土木，扩建宫城殿宇，欲在此建皆。接下来，他立官制、兵制、创立笔墨，完成了开国前的诸项准备。

宝元元年（1038年）10月，万事俱备，李元昊（改嵬名元昊）称帝开国。西夏的官制仿照宋朝，设中书省、枢密院，分摊行政和军事，又设三司掌财政，御史台负责监察。

党项东谈主是羌东谈主的一支，世代游牧于西北，其民剽悍恋战，尤其精于骑射，原先莫得一定的军事轨制，每遇战事，照例由各部落按大小出精壮男丁助战。元昊称帝后，初始配置兵制，方法各部落每户二丁抽一取“正军”别称，配备随军服杂役的“背负”（荒谬于支前民工）一东谈主，合称一“抄”。史载，西夏共有常备军50万，分离屯驻各地，置把握厢12监军司统治之。高等将领均由党项豪酋担任；中下级军官则不分民族，凭智商和军功攫拔充任。此外，另有“擒生军”10万，是夏军中最精锐的虎贲，肖似今天的“特种部队”。又精选贵胄子弟中本领高强、能骑善射者为“御园内六班直”，共5000东谈主，担任元昊的亲卫军。

宋王朝得知李元昊建夏称帝，大为胆怯。宝元二年（1039年）10月，宋仁宗赵祯下诏削夺元昊的赐姓官爵，张榜西北边地，悬重赏招募骁雄擒斩元昊。李元昊也不客气，坐窝出军向宋境发起抨击，准备通过战役来夯实我方还是斥地的皇位。

宋夏战役爆发之初，夏军兵不血刃，得到攻无不克。先破金明县（今陕北安塞），击溃宋军，生擒诨名“铁臂相公”的宋皆监李士彬；攻取塞门寨（今陕北靖边以南），生擒守寨宋将高延德。两战下来，北宋西北边境防地基本一齐被夏军击破。延州三川口（今延安西）之战，再次大北宋军，俘虏宋将、副皆总管刘平；最惨烈的一战要属渭州好水川（今宁夏隆德以东之甜水河）之战，夏军再次得到大捷，阵毙宋军大将副总管任福，大宋精锐的西州劲兵基本削株掘根。

康定元年（1040年）4月，元昊挥军抨击延州（今延安地区）时被极具政事远见和军事才调的北宋陕西皆转运使、延州知州范仲淹挫败，不得不变调抨击主见。

康定二年（1041年）2月，元昊变调抨击道路，将锋芒指向渭州（今甘肃平凉），想由此捣入泾渭地区，从背后包抄北宋泾原路和鄜延路。为一战而胜，他调集精兵猛将，包括最精锐的“擒生军”和最凶悍的横山羌，集会于六盘山下。因为此次是空国而出，气势过大，宋军必有所察觉，并已有准备。他想将宋军兼并至六盘山下，然后在西夏境内将其一举团灭。

元昊念念来想去，决定用悍将剛哩作念钓饵，将宋军诱到六盘山下好水川一带，再一饱读聚歼之。

康定二年（1041年）2月11日，刚哩率夏军先锋行老友水川张家堡山谈上时，早已埋伏在此的宋军聒噪着杀出，一场恶战立地爆发。设伏宋军将领是泾原路驻泊皆监桑怿，以英勇著称。两个寇仇，狭路相遇，立即刀舞箭飞，拼死拼杀。

剛哩是西夏名将，亦然一员剽悍善战的猛将，而宋将桑怿亦然虎将，素称能战。两军鏖战，山险路狭，南展军力。剛哩临危不惧，挥刀猛砍，桑怿躬行迎击、你来我往，咆哮拼杀。剛哩部夏军毕竟猝不足防，天然主将英勇，但士卒惊恐，相率避难。加上元昊事前安排知己、密藏族首长鄂特彭，临阵对敌，只许退不许进，将宋军诱老友水川（今宁夏隆德县北）龙竿城以北六盘山下的羊牧隆 ，再聚而歼之。至于剛哩，一向桀骜不恭，不屈拘谨， 只可断送掉了。是以鄂特彭才撇下剛哩，携带密藏士卒，不战而退。剛哩不知谈元昊将其作念钓饵，欲置其于死地，仍光棍奋战，身中数箭，肩膀还被桑怿砍了一刀，依然血战不退......

剛哩浩劫不死，目击得夏军远遁，我方成了“光杆司令”，无奈之下他才拨转马头，超过重围， 去追逐我方的部队去了。

此次宋军据险设伏的是镇戎军（北宋正规军）18000余精悍将士，由环庆路副皆部署任福统辖，桑怿任先锋，行营皆监朱不雅、入伍事耿傅、皆监王珪、武英随后，按常理，要紧战属堤防战，唯一击退了夏军的抨击，便不应再贸然鼓舞了。可任福和桑怿贪功，于是轻敌冒进，初获小胜，就昏了头脑，下令雄兵跟在夏军背面衔枚急追。

按事前部署，西夏士卒一面逃遁，一面独特把随军捎带的牛、羊、骆驼湮灭，于是漫天盖地皆是走散的畜生。宋军将士见夏卒兵败如山倒，于是愈加宽心，尾随自后步步紧逼。

因行军过速，东谈主困马乏，加上军粮吃尽，宋军将士饿了两天肚子，待2月14日上昼行至羊牧隆城隔壁时，只见前列山坳里有鸽子飞出，世东谈主正在狐疑，入伍耿傅倏得结实到这是元昊的情报妙技，指标是让伏兵得知宋军踪迹。他正要示警，只见山两侧涌出多量夏军，咄咄逼人掩杀过来，而那些窘态不胜的夏军溃卒确凿不见了脚迹。

任福这才知谈上钩，两军相遇勇者胜，此时只不错勇克敌，方才有可能会冲出恶有恶报，败中求胜。元昊趁宋军驻足未稳，命英勇的横山羌起初冲杀过来，与困顿的宋军兵戎相见。战至午后，宋军不支，阵地松动。任福下令稍微后撤，背山而战。没料到元昊在山后也埋下伏兵，待宋军退到山前，山上箭如飞蝗，杀声震天。

宋军左支右绌，蹙悚失措。夏军发起凶猛攻击，宋军被挤压，败退至西崖，你推我撞，自相糟踏，许多东谈主皆跌落峭壁深壑之中，像出身入死。桑怿、刘肃接踵战死。元昊派轻兵截断了宋军的退路。入伍事耿傅虽是文臣，亦间隔逃脱，与行营皆监武英、朱不雅一同战卒读。

主帅任福天然寡谋，但还算骁勇，濒临簇拥而至的夏军，他拼辛勤战，身中数十箭，军校劝他解围而走，被他坚拒。他说：“我身为大将，军败，当以死报国耳” ！言毕，又挥四刃铁锏，与敌搏斗，被夏军用枪刺中面颊，穿喉而死。其子任怀亮亦随之战死。

行营皆监王珪，一东谈主击杀数百夏军，手执的铁鞭还是挫折，虎口冲破，犹力战不屈。胯下战马三次中箭，三次换马，终末策马冲阵，把握奋击，又杀数十敌，终末被流矢掷中左眼，坠马瓜葛。

是役，用兵诡诈的李元昊得到完胜，按《宋史》记录，好水川羊牧隆城之战，“西州劲兵尽一火”，检修有素、装备精致的北宋正规部队“镇戎军”近两万将士实在削株掘根。

这一场恶战，宋军败于主将的轻敌冒进，但也败得壮气凛然。

好水川之战元昊大捷，但也浮现了西夏军事上的弊端，夏军虽攻取了许多城寨，但却苦于军力不足，无力分兵据守。而宋朝是个大国，后备力量强劲，赔本一军，又有一军飞快补充上来。镇戎军被团灭后，宋仁宗下诏，调集京东、京西九路厢军，大州两引导，小州一引导，合十万雄兵，以备边防调用。而西夏小国寡民，后备力量不足，难以再进一步，于是两边恒久处于对持、胶著气象。

庆历四年（1044年）12月，宋夏议和，宋廷情愿李元昊开国时漠视的条目，封爵元昊为夏国主，夏形态上对宋称臣；宋朝每年赐给夏银7万两，绢15万匹，茶3万斤；两国在边境设“通商”交游点，复原营业。经由多年激战，穷兵黩武的西夏“战神”李元昊终于达到了最终指标。